PARTENARIATS / FILIALES COMMUNES (JOINT VENTURES)

Notre Cabinet est impliqué dans la préparation et la négociation d'accords destinés à la création de filiales communes pour des clients de différents secteurs de l'économie, l'opération ayant souvent une dimension internationale.

Exemples de dossiers :

Pour le compte d’un grand groupe européen, négociation avec des clients, différentes sociétés étrangères concurrentes ou des équipementiers, d’accords de partenariats de recherche pour la mise au point et le développement de nouveaux produits ou d’une nouvelle technologie, rédaction d’accords préliminaires et analyses des questions de propriété intellectuelle ou de droit de la concurrence.

Participation pour le compte d’une société française à la mise en place d’une alliance stratégique mondiale entre cette société et un groupe sidérurgique japonais, définition de la séquence et du contenu des accords, due diligence, analyse des aspects droit économique et propriété intellectuelle au niveau mondial.

Participation au sein d’équipes-projet à la création de diverses co-entreprises de production, transformation ou distribution d’aciers en Australie, au Brésil, en Inde, au Vietnam et en Chine et notamment, pour le compte d’une société française, participation à la création d’un joint- venture de production d’aciers inoxydables en Thailande avec des partenaires thailandais, italiens et japonais : rédaction et négociation des accords d’actionnaires, des accords de financement avec les banques et de la garantie des actionnaires, des accords de transfert de technologie dans le cadre des contraintes légales spécifiques à chaque pays d’implantation, des accords de management, de fourniture de services et d’avant-produits et de distribution commerciale tenant compte des contraintes fiscales existantes. Négociation d’options d’achat ou de vente d’actions et des conditions de rachats successifs de participation auprès des autres actionnaires, puis des conditions de retrait : cession par la société française de la totalité de sa participation dans cette joint-venture.

Coordination entre les ingénieurs et les juristes de six filiales européennes d'une société multinationale dans l'établissement d'une holding européenne pour la création d'une filiale commune avec une société américaine, en ce qui concerne l'utilisation d'une fréquence radio de communication dans des applications informatiques. Négociation et rédaction du contrat de création de la filiale commune et des contrats d'application y afférents.

Négociation et rédaction d'un accord de constitution d'une filiale commune dans le secteur des télécommunications, conclu entre la filiale d'une multinationale française responsable des activités spatiales et une société américaine de taille moyenne ayant créé un logiciel capable de suivre, par satellite, la trajectoire d'un objet mobile sur la surface de la terre ; rédaction et négociation de vingt-deux contrats nécessaires à la réalisation des objectifs juridiques, fiscaux et commerciaux de la filiale commune, comprenant, notamment, plusieurs contrats de fabrication, de distribution et de licence.

Représentation d'une société française de production de graines à l'occasion de la création d'une filiale commune en Indonésie avec une société indonésienne impliquant, d'une part, l'établissement des actes relatifs au droit d'utilisation de terrains agricoles à Sumatra, et, d'autre part, la rédaction de l'accord de constitution de la filiale commune et des contrats de travail des ingénieurs agronomes français chargés, à Sumatra, de l'exploitation de la filiale commune.

Assistance à une société internationale pétrolière dans la préparation d'un contrat de constitution d'une filiale commune en Inde avec une société indienne.

Préparation d'un accord de constitution d'une filiale commune entre une société américaine et une société française, pour organiser le développement en commun d'interactions téléphoniques sur le marché européen.

Renégociation et modification d'un accord de constitution d'une filiale commune de droit indonésien entre une société maritime singapourienne et une société indonésienne ; modification des statuts de la filiale commune indonésienne et démarches auprès des autorités indonésiennes en vue d'obtenir leur autorisation pour la révision de cet accord.

Préparation d'un accord de constitution d'une filiale commune entre une société française de taille moyenne et une importante société allemande, pour commercialiser en France du matériel de nettoyage par jet d'eau à haute pression.

Rédaction de la documentation pour une filiale commune française constituée par deux sociétés multinationales, pour la fabrication de blocs de douilles en aluminium pour les pompes et les moteurs à engrenages hydrauliques, comprenant, notamment, un pacte d'actionnaires, des contrats régissant la fourniture et l'installation de deux chaînes de production et les documents techniques y afférents, une licence de savoir-faire et l'assistance technique, et l'achat par l'un des associés de la filiale commune des produits fabriqués.